ExeoTech vidtar åtgärder mot Facile – Kan äventyra affären med Indie Brands

ExeoTech vidtar åtgärder mot Facile – Kan äventyra affären med Indie Brands

KALMAR, SVERIGE, 12 december 2017 – (NGM MTF, ETIN). ExeoTech Invest AB (publ).

ExeoTech har varit delägare i Facile & Co. AB (”Facile”) sedan 2014 och kapitalmässigt störste ägare sedan 2016 med ett innehav motsvarande 25,9 % av kapitalet och 16,0 % av rösterna. Bolagets VD, Hans-Eric Waborg, är via bolag, röstmässigt störste ägare med 50,2 % % av rösterna och 22,3 % av kapitalet. I mars 2016 förvärvade ExeoTech de exklusiva försäljningsrättigheterna för Faciles produkter i Sydostasien, Kina och Mellan Östern inklusive rättigheterna att tillverka Seriously Vodka. Därtill förvärvade ExeoTech ett befintligt lager av Seriously Vodka och Imagin Gin från Facile.

Under verksamhetsåret 2016 hade ExeoTech styrelserepresentation i Facile. I samband med att ytterligare finansiering av Facile diskuterades framkom att Facile tidigare genomfört en riktad emission till VD:s eget bolag utan att emissionen godkänts av en bolagsstämma, d v s i strid med den s.k. LEO-lagen. Emissionen hade dessutom skett till en kurs som var väsentligt lägre än senast kända avslut i Facile-aktien. Betalning hade därtill skett genom apportegendom vars värdering kunde ifrågasättas. Emissionens fördelning mellan A- och B-aktier avvek dessutom, till tecknarens fördel, från rådande fördelning i bolaget. Därutöver framkom att VD, utan att frågan behandlats av styrelsen, höjt sin egen ersättning under 2016 med 55 %.

ExeoTech framförde därför kritik mot både emissionen och det tillvägagångssätt på vilket ersättningsnivån för VD ändrats. Detta resulterade i att ExeoTechs representant vid årsstämman avvisades från stämman och något omval av ExeoTechs styrelserepresentant skedde därför inte. Därefter framförde Faciles styrelse via bolagets VD att Facile skulle verka för att försvåra en då pågående affär mellan ExeoTech och Indie Brands Ltd om ExeoTech valde att agera utifrån ovanstående information, samt att Facile avsåg att via sociala medier, framförallt aktiechattar, försvåra för ExeoTech att finansiera sin verksamhet.

Den 10 november kunde ExeoTech presentera en affär med Indie Brands Ltd avseende Seriously Vodka, en affär till gagn för både Facile och ExeoTech. Facile har därefter hävdat avtalsbrott vid ExeoTechs vidareöverlåtelse av de exklusiva rättigheterna till Indie Brands Ltd och samtidigt framfört ett antal krav för att Facile skall godkänna överlåtelsen. Facile har bl.a. krävt att ExeoTech förbinder sig att avsäga sig rätten att kräva extrastämma i Facile och med det även rätten att kräva minoritetsrevisor. Facile har även krävt att den ersättning ExeoTech erhåller från Indie Brands Ltd skall tillfalla Facile samt att ExeoTech vederlagsfritt skall överlåta sitt lager av Seriously Vodka till det nya av Facile delägda bolaget Serioulsy Vodka (UK) Ltd. Facile har även krävt att en pressrelease avseende affären med Indie Brands skall publiceras av ExeoTech enligt riktlinjer från Facile. Om inte ExeoTech går med på dessa krav har Facile meddelat att de via olika kanaler kommer framföra att ExeoTech sprider ”falska pressreleaser” samt fortsätta skriverier på sociala medier och verka för en avnotering av aktien.

ExeoTech har idag tillsammans med juridisk expertis åter kunnat konstatera att ExeoTech har rätt att vidareöverlåta rättigheterna avseende Seriously Vodka och att Facile således inte har rätt att häva avtalet med ExeoTech. Samtidigt har konstaterats att ExeoTech har rätt att kräva skadestånd av Facile för skada som ExeoTech lider till följd av att Facile överlåtit sina rättigheter till tredje part utan samtycke av ExeoTech.

ExeoTech kommer därför nu skriftligen till Faciles styrelse begära att en extra bolagsstämma sammankallas snarast för val av minoritetsrevisor samt särskild granskningsman. Vidare kommer även ExeoTech att vidta åtgärder för att ovan nämnda emission till Faciles VD:s bolag annulleras. ExeoTech kommer även att överväga vilka rättsliga åtgärder, vilket inkluderar framställande av begäran om ekonomiskt skadeståndskrav, som behöver vidtas mot Facile, Faciles VD, Faciles styrelse samt dess revisor.

ExeoTechs styrelse är väl medvetna om att dessa åtgärder kan innebära att den redan presenterade affären med Indie Brands Ltd avseende Seriously Vodka kan gå om intet men har ändå bedömt att Faciles styrelses agerande inte kan accepteras och som kapitalmässigt störste ägare i Facile måste ExeoTech agera.

För mer information kontakta:
Fredrik Nygren, Styrelseordförande, fredrik.nygren@exeotech.se
Jesper Birgemo, VD/CEO, jesper.birgemo@exeotech.se
ExeoTech Invest AB (publ)
Tel 070-895 39 34

Om ExeoTech Invest
ExeoTech Invest AB (publ), (”ExeoTech”) 556536–0954, affärsidé är att bereda sina aktieägare en konkurrenskraftig avkastning genom att förvärva, utveckla, och avyttra rörelsedrivande bolag. ExeoTech skall i första hand investera i hel- eller delägda rörelsedrivande bolag, både noterade och onoterade, inom tillverkning, handel och logistik och med tonvikt på livsmedel.
ExeoTech är noterat på NGM-MTF (ETIN)

ExeoTech vidtar åtgärder mot Facile – Kan äventyra affären med Indie Brands